Ennakoiden sodan puhkeamista Meksikon kanssa, Kalifornian yhdysvaltalaiset uudisasukkaat kapinoivat Meksikon hallitusta vastaan ja julistavat lyhytaikaisen Kalifornian tasavallan.
Kalifornian poliittinen tilanne oli kireä vuonna 1846. Vaikka Meksiko nimellisesti kontrolloi sitä, Kalifornia asui vain suhteellisen pienellä määrällä meksikolaisia uudisasukkaita. Yhdysvaltojen entiset kansalaiset muodostivat suurimman osan Kalifornian väestöstä, ja heidän lukumääränsä kasvoivat nopeasti. Meksikon johtajat olivat huolissaan siitä, että monet yhdysvaltalaiset siirtokunnat eivät olleet todella kiinnostuneita tulemaan meksikolaisiksi aiheiksi ja pyrkivät pian Kalifornian anneksioon Yhdysvaltoihin. Amerikkalaiset puolestaan uskoivat Meksikon johtajiinsa. Kun huhut Yhdysvaltojen ja Meksikon välisestä sodasta saavuttivat Kalifornian, monet amerikkalaiset pelkäsivät meksikolaisten ehkäistävän hyökkäyksen kapinan torjumiseksi.
Amerikkalainen armeijan upseeri ja tutkija John C. Fremont saapui keväällä 1846 Sutterin linnoitukseen (lähellä nykyajan Sacramentoa) pienen sotilasjoukon avulla. On epäselvää, onko Fremonti määrätty nimenomaisesti edistämään amerikkalaisten kapinaa. Ilmeisesti Fremont ja hänen miehensä olivat alueella tiukasti tieteellisen tutkimuksen tekemistä varten. Kuoppainen nuori upseeri alkoi kuitenkin houkutella yhdistelmää yhdysvaltalaisia uudisasukkaita ja seikkailijoita muodostamaan joukot ja valmistautumaan kapinallisuuteen Meksikoa vastaan.
Fremontin rohkaisun vauhdittamana, tänä päivänä vuonna 1846 33 amerikkalaisen puolue, jonka johtajana olivat Ezekiel Merritt ja William Ide, hyökkäsivät melkein puolustuskyvyttömään Meksikon etuosaan Sonomaan aivan San Franciscon pohjoispuolelle. Fremont ja hänen sotilaat eivät osallistuneet, vaikka hän olikin hiljaisesti hyväksynyt hyökkäyksen. Merritt ja hänen miehensä ympäröivät Meksikon eläkkeellä olleen kenraalin Mariano Vallejon kotia ja kertoivat hänelle olevansa sotavanki. Vallejo, joka tosiasiassa oli voimakkaasti Yhdysvaltojen annektion kannattaja, oli enemmän hämmentynyt kuin kapinallisten hälyttänyt. Hän kutsui Merrittin ja muutamat muut miehet kotiinsa keskustelemaan brändin tilanteesta. Usean tunnin kuluttua Ide meni sisään ja pilasi siitä, mikä oli muuttunut miellyttävästä keskustelusta pidättämällä Vallejo ja hänen perheensä.
Voitettuaan verettömän voiton Sonomalla, Merritt ja Ide julistivat sitten Kalifornian itsenäiseksi tasavalloksi. Puuvillalevyllä ja jollain punaisella maalilla he rakensivat hätävaihtolipun raa'alla piirroksella harmaakarhusta, yksinäisestä punaisesta tähdestä (viittaus aikaisempaan Teksasin Lone Starin tasavaltaan) ja alareunassa sanoilla ”Kalifornian tasavalta”. . Siitä lähtien itsenäisyysliike tunnetaan nimellä Bear Flag Revolt.
Kun kapinalliset voittivat muutaman pienen taistelun meksikolaisten joukkojen kanssa, Fremont otti virallisesti "Karhun lipunjohtajien" komennon ja miehitti San Franciscon valvomattoman presidion 1. heinäkuuta. Kuusi päivää myöhemmin Fremont sai tietää, että kommodori John D. Sloatin alaisilla amerikkalaisjoukkoilla oli otti Montereyn ilman taistelua ja nosti virallisesti Yhdysvaltain lipun Kalifornian yli. Koska Bear Flaggers -yrityksen perimmäisenä tavoitteena oli saada Kalifornia osaksi Yhdysvaltoja, he näkivät nyt vain vähän syytä säilyttää ”hallitus”. Kolme viikkoa sen jälkeen, kun se oli julistettu, Kalifornian tasavalta hävisi hiljaa. Ironista kyllä, itse Karhun lippu osoittautui paljon kestävämmäksi kuin edustamansa tasavalta: siitä tuli virallinen valtion lippu, kun Kalifornia liittyi unioniin vuonna 1850.
